Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена единственного учредителя ООО 2021 год купля продажа». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Этап 1

Этап 1

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Этап 2

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Все указанные сделки для смены состава партнеров должны быть заверены одним из участников нотариально. Нотариус в течение 2-х рабочих дней со дня нотариального удостоверения должен направить в Налоговую службу заявление по форме Р14001.

Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

• Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
• Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
• Свидетельство о наследстве.

Если согласие не получено или в Уставе есть запрет на наследование долей, наследник получает компенсацию в размере стоимости доли.

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Подготовка документов для смены учредителя	6500
Нотариальные расходы	От 12090

Подготовка документов3 дня + Нотариальная сделка1 день + Отправка нотариусом документов3 дня + Регистрация в МИФНС6 дней = 13 рабочих дней

Как сменить единственного участника в ООО?

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

• через продажу доли в уставном капитале;
• через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

[2]

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

• письменные оферты участников;
• отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
• документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
• заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
• согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
• иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

[3]

Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО. Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия. Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества. Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее. В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.

Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.

В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

1. Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
2. Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
3. Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
4. Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

• правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
• ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
• приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
• статистические данные организации;
• сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
• документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
• печать фирмы.

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Это наиболее распространенный способ, так как он достаточно прост и экономичен. При нём отсутствует необходимость нотариального заверения договора купли-продажи.

Смена учредителей (участников) общества путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли, Поэтапный план

Смена единственного учредителя ООО

Отказ в в регистрации смены учредителей не означает запрет на это действие. Это значит, что заявителю следует исправить причину отказа.

Причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Подготовлен не полный пакет документов или ошибки при оформление. Такие как: устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатки не все печати и другие. А также несоответствие сведений в подаваемых документах.	Ошибки необходимо исправить и подать правильный пакет документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование законодательства. А именно: все участники должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина. Документы поданы не в тот регистрирующий орган.	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами.

При получении необоснованного отказа заявитель вправе обратиться в суд.

Но при этом следует учитывать, что ложные данные могут привести к штрафу либо дисквалификации до 3 лет.

Нарушать порядок смены директора фирмы недопустимо, так как в жизни предприятия не должно быть ни «двоевластия», когда старый директор ещё не ушёл, а нового уже приняли, ни «безвластия», когда один уже уволен, но никто пока не назначен.
Заявление о внесении изменений в ООО надо подавать по единой форме Р13014.

1. Провести собрание участников или решение единственного участника о смене директора.
   Повестка собрания:

   • Прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
   • Избрание нового директора, заключение с ним трудового договора и вменение ему в обязанность зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

2. Новый директор заполняет «Заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13014», в которую вносится информация как нового, так и старого директора и заверяет эту форму у нотариуса. Может понадобиться бумажная или электронная версия свидетельств ИНН и ОГРН, устав ООО и решение собрания о смене директора. Личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

3. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС). За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).
   ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
   Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

4. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ – пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

5. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

   • протокол или решение о смене директора;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • приказ о назначении нового директора;
   • карточку с образцами подписи нового руководителя.
   • если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, сгенерировать новый ключ.

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа, подаются только заполненные страницы и листы заявления, в которых проставляется сквозная нумерация. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Можно изменить пример акта приема-передачи под свою ситуацию.

Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2021 году

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т. к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Единственный учредитель имеет право заключить с собой трудовой договор согласно Трудовому кодексу РФ, так как директор – это физическое лицо, которое может заключать трудовой договор с юридическим лицом – своей организацией.
Ниже можно скачать образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. Редко директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?
Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Не рекомендуется самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В уставе должно быть предусмотрено право выхода из ООО. Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. Заполняется заявление Р13014, в котором можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. Заверяются документы и подаются в налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет.

Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет.

Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2021 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Все указанные сделки для смены состава партнеров должны быть заверены одним из участников нотариально. Нотариус в течение 2-х рабочих дней со дня нотариального удостоверения должен направить в Налоговую службу заявление по форме Р14001.

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации.

Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы

Шаг 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.

Все участники Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:

• Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.)
• Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных
• Квитанция об уплате госпошлины

Перед тем как подать документы на регистрацию ген.директору в обязательном порядке следует заверить документы у нотариуса. Для этого ему необходимо подготовить и предоставить нотариусу комплект документов по ООО, а также готовые документы для перерегистрации.

Шаг 2. Подача документов в ФНС

Как только все необходимые документы подготовлены, а госпошлина уплачена, можно обращаться в ФНС по поводу перерегистрации ООО. Документы подаются лично или по доверенности (ее необходимо будет заверить у нотариуса) в порядке живой очереди, но можно отправить их и по почте.

По новым правилам налоговая инспекция не имеет права отправлять зарегистрированные документы на юридический адрес, если они не были получены вовремя. Зарегистрированные документы можно получить в любой другой день после назначенной в расписке даты.

Шаг 3. Уведомление банка

После перерегистрации ООО по №312-ФЗ полученные документы вместе в обновленной выпиской необходимо предоставить в банк.

По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

• посредством отчуждения доли в пользу другого лица
• долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения. Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Во время деятельности в каждом ООО возникает необходимость смены учредителя. Нередко делается это одновременно с выключением одного и включением другого участника, таким образом, осуществляется смена состава учредителей.
Как правило, смена учредителя осуществляется в следующей последовательности: сбор всей документации, ее заверка у нотариуса и обращение в Федеральную налоговую службу. Для реализации такой процедуры самостоятельно частное учреждение тратит немало времени. При обращении в нашу юридическую компанию, которая предоставляет услуги, связанные со сменой учредителя в ООО, можно рассчитывать на проведение всей процедуры за максимально короткий срок.

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Для смены генерального директора необходимо подготовить следующий пакет документов:

• форма Р14001;
• выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
• свидетельство о государственной регистрации ООО;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
• паспорт руководителя.

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС.

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Похожие записи:

• Штрафы за нарушение правил ПДД на 2021 год
• Как повысятся военные пенсии в 2021 году
• Единовременное пособие по родам в 2021