15.10.2021

ФЗ об акционерных обществах 2021

Автор: admin Транспортное право Нет комментариев

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «ФЗ об акционерных обществах 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Федеральный закон «Об АО»

2. Федеральный закон от 24.02.2021 г. № 17-ФЗ

3. ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ) 2021, 2020

5. Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ

6. Обязательный аудит акционерных обществ в 2021 году: новое и главное

6.1. Годовое собрание

7. Федеральный закон об акционерных обществах

8. Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Федеральный закон «Об АО»

Эмиссия или выпуск ценных бумаг направлены на привлечение частного капитала, посредством продажи доли компании через публичные акции. Важным нюансом является, что эмиссия происходит по конкретным правилам и разделяется на 5 этапов:

Общее собрание совета правления или совета директоров (если разрешено уставом) принимает решение о размещении эмиссионных ценных бумаг (например, подразумевается увеличение уставного капитала);
Тем органом правления, которые принял решение, производится утверждение через голосование;
Через соответствующее подразделение Банка России производится утверждение подобной процедуры, которое получает государственный регистрационный номер;
Размещение ценных бумаг в свободное обращение, а также заключение сделок купли-продажи по реализации новых акций;
Отчет о результатах выпуска регистрируется в государственном реестре, где содержится полная информациях о сроках размещения, способах реализации и их стоимости.

Распределение прибыли существует только в обществах с ограниченной ответственностью. АО выплачивают дивиденды, которые начисляются от чистой прибыли по итогам отчетного года. Доли распределяются в пропорции от количества акций, которые держит акционер. Общее собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов (в исключительных случаях, когда подобное прописано в уставе, совет директоров). В данном решении содержится размер денежных средств, направляемых на дивиденды, а также сроки их выплаты.

Из этого следует, что собрание акционеров может отказаться от выплаты дивидендов. Однако, стабильная выплата части чистой прибыли на дивиденды доказывает надежность компании для новых вкладчиков, желающих приобрести ее акции.

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

Формат, принятый Российским законодательством;
Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Федеральный закон от 24.02.2021 г. № 17-ФЗ

На первом этапе необходимо принять решение об учреждения такой формы собственности. В решении должны указываться результат голосования по следующим пунктам:

голосование об учреждение общества;
утверждение нового устава;
результат выбора органов управления;
утверждение регистратора с приложенным договором (заключают все или один по поручению всех).

На следующем этапе производится регистрация юридического лицо. Данный шаг обязательный для постановки на государственный учет. Без него, общество фактически не существует.

Далее, выполняется первая эмиссия акций, согласно правилам описанным выше. Эмиссию акций необходимо провести в течение 30-ти календарных дней со дня регистрации общества. Первое размещение акций проводится на основе договора о его создании, заключенного на первом этапе.

Любая форма собственности коммерческого предприятия может трансформироваться в АО следующими способами:

Преобразование;
Слияние.

Обратно акционерное предприятие может трансформироваться только через:

Выделение отдельного предприятия;
Разделение на отдельные организации.

В зависимости от выбранного типа, законом предусмотрены соответствующие процедуры для выполнения перехода. Некоторые особенности часто, видоизменяются, потому свежую информацию необходимо узнавать в свежей редакции закона на момент принятия такого решения.

МЫ:

специалисты с опытом работы в ФСФР РФ
одно из лучших подразделений компании АО «Новый регистратор»
ведем более 320 реестров АО из 10 субъектов РФ
нацелены на долгосрочное сотрудничество
максимально внимательны к пожеланиям клиентов
обеспечиваем ускоренное проведение операций в реестрах (в течение 30 минут)
минимизируем риски несоблюдения клиентами законодательства
соблюдаем безопасность и конфеденциальность
используем в работе передовые технологии
проводим семинары и консультации по вопросам законодательства
предоставляем парковочные места и чашку кофе

1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1.1. Пункт утратил силу. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

6. Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом. (в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждения регистратора общества и условий договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации общества стороной такого договора становится указанное общество. (в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждение регистратора общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. (в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества. (в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Абзац первый. — Утратил силу. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом. (в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

С 1 января 2020 года отменена обязанность представлять отчетность в Росстат. Вся годовая бухгалтерская отчетность представляется в ФНС России через операторов электронного документооборота (или в бумажном виде для СМП).
При сдаче отчетности за 2019 год акционерным обществам необходимо указать данные об аудиторской организации (наименование, ИНН, ОГРН).
Бухгалтерская отчетность за 2019 год и аудиторские заключения к ней будут включаться в Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности ФНС.
Аудиторское заключение можно сдать вместе с отчетностью или отдельно через 10 рабочих дней после его получения, но не позднее 31 декабря.
Сведения о результатах обязательного аудита подлежат опубликованию в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).
Согласно п.3 ст.88 Федерального закона «Об акционерных обществах»: аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности может проводить аудиторская организация, но не индивидуальный аудитор.
Согласно п.2 ст.86 Федерального закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров утверждает аудитора общества; размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
С 2020 года аудиторская организация должна являться членом СРО Ассоциация «Содружество» (СРО ААС).

Вид нарушения	Размеры штрафов
Статья 19.7. Непредставление сведений (информации) Непредставление или несвоевременное представление в государственный орган (должностному лицу)…	от 300 до 500 рублей (на должностных лиц); от 3 тыс. до 5 тыс. рублей (на юридических лиц).
Статья 15.11. Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности…	от 5 тыс. рублей до 10 тыс. рублей (на должностных лиц); при повторном нарушении – до 20 тыс. рублей (на должностных лиц) либо дисквалификация должностного лица на срок от 1 года до 2 лет.
Статья 15.19. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках Пункт 1: Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг…	от 20 тыс. рублей до 30 тыс. рублей (на должностных лиц) либо их дисквалификацию на срок до 1 года; от 500 тыс. рублей до 700 тыс. рублей (на юридических лиц).
Статья 15.19. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках Пункт 2: Нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг…	от 30 тыс. рублей до 50 тыс. рублей (на должностных лиц) либо их дисквалификацию на срок от 1 года до 2 лет; от 700 тыс. рублей до 1 млн. рублей (на юридических лиц).

Написать комментарий

Федеральный закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной думой РФ в конце 1995 года, еще в самом начале формирования в России правовой основы, регулирующей существующие на тот момент механизмы рыночных отношений. Структурно нормативный акт состоит из 96 статей, объединенных в 14 глав.

Создание, изменение и ликвидация общества.

Данные вопросы регулируют нормы, содержащиеся во 2 главе рассматриваемого закона. Порядок совершения этих юридически значимых действий практически не отличается от того, каким образом происходит учреждение, изменение и ликвидация иных хозяйственных обществ.

Уставный капитал.

Глава 3 закона содержит в себе нормы, определяющие источник формирования данного капитала, виды акций и способы их размещения. В частности, статья 26 гласит, что размер уставного капитала для ПАО должен быть не менее 100 тыс. рублей, а для непубличного АО – не менее 10 тысяч.

Рассматриваемый нормативный акт является одним из наиболее длительно действующих в Российской Федерации, перечень его изменений довольно широк. Наиболее заметным из них является разделение акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные. Данную градацию внес федеральный закон от 29.06.2015 года №210-ФЗ. Под ПАО следует понимать организации, ценные бумаги которых могут распространяться путем открытой подписки. Непубличные общества не могут предлагать свои акции неограниченному кругу лиц. Следует отметить, что данная особенность организационно-правовой формы находит свое отражение и в фирменном наименовании юридического лица. Самые крупные и узнаваемые организации в нашей стране являют собой публичные акционерные общества, например: ПАО «Сбербанк», ПАО «Ростелеком».

Юрист Лаврентьев Александр Валерьевич.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ) 2021, 2020

Изменения информационно-технического характера, упрощающие процедуру проведения собраний акционеров, а также расширяющие возможные инструменты, применяемые при проведении таких собраний.
Изменения затрагивающие сроки, связанные с созывом, проведением собраний акционеров и информированием о результатах проведенных собраний.

Думаю, многие уже обратили внимание на явно прослеживающуюся взаимосвязь между первым и вторым видом правок. Безусловно, применение современных информационно-технических инструментов позволит существенно снизить сроки созыва, проведения собраний акционеров. Соответственно, сокращение сроков собраний устраняет необходимость оставления таких продолжительных сроков, которые были предусмотрены в предыдущих редакциях Закона об акционерных обществах.

Принят
Государственной Думой
24 ноября 1995 года

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

1.1. Утратил силу с 1 июля 2016 года. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общ��ство имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

АПК РФ

ГК РФ (часть I)

ГК РФ (часть II)

ГК РФ (часть III)

ГК РФ (часть IV)

ГПК РФ

ГрК РФ

Жилищный кодекс

КАС РФ

КоАП РФ

НК РФ (часть I)

НК РФ (часть II)

Семейный кодекс

ТК РФ

УИК РФ

УК РФ

УПК РФ

Бюджетный кодекс

Воздушный кодекс

Водный кодекс

Земельный кодекс

Лесной кодекс

В уставных документах непубличных акционерных обществ допускается норма об отсутствии преимущественных прав держателей ценных бумаг на выкуп акций, выпущенных в рамках допэмиссии.

Закон об акционерных обществах в новой редакции 2021 года предусматривает возможность смены статуса с публичного на непубличное и наоборот. Для этого потребуется заручиться разрешением Центробанка на отказ от раскрытия информации и изъять акции с публичных торгов, если планируется перевод публичного АО в непубличное. В противном случае потребуется регистрация проспекта акций и заключение соглашения об их листинге.

Пересмотрены подходы к минимальной величине уставного капитала АО. Для непубличных обществ планка составляет 10 тысяч рублей, для публичных – 100 000 рублей.

Непубличное АО наделено правом закрепить в уставе для держателей привилегированных ценных бумаг некоторые преференции. Так, ему может быть предоставлено право голоса по вопросам, входящим в круг полномочий общего собрания.

Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ

В третьем квартале 2021 года приобретают легитимность поправки, уточняющие особенности созыва и проведения общего собрания акционеров общества.

Пересмотрены основания и процедура выкупа акций обществом, однако обновлённые положения начнут действовать с началом третьего квартала 2021 года.

В третьем квартале 2021 года приобретают законную силу положения, связанные с порядком покупки крупных пакетов ценных бумаг в отношении публичных АО.

Что является акционерным обществом согласно Закону 208-ФЗ? Во второй статье нормативного акта дается определение, в соответствии с которым, таким обществом называют коммерческую организацию, уставной капитал которой поделен на несколько частей в виде специальных акций. Эти акции находятся на руках у членов общества.

ФЗ «Об акционерных обществах» был создан для регулирования процессов по формированию, реорганизации, ликвидации и регистрации рассматриваемых инстанций.

В положениях закона закрепляются нормы о полномочиях, функциях, обязанностях и правах акционеров, составляющих организацию. Здесь же устанавливается и правовое положение акционерного общества, закрепляются свободы, права и интересы его членов.

Нормы закона распространяются на все акционерные общества, находящиеся на территории Российской Федерации.

Изменения в законодательстве РФ коснулись видов акционерных обществ. Так, теперь действуют публичные АО. Отличительной особенностью такой организации является то, что подписка и размещение акций находится в открытом доступе и, по большому счету, любое лицо может приобрести такие акции.

Решение о том, что общество является публичным, должно быть отражено в названии такого акционерного общества и в его учредительных документах.

Государственной думой российской федерации были внесены поправки в текст закона о ЗАО. Теперь такого понятия не существует, и акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Непубличные АО отличаются от публичных тем, что правом на покупку акций обладает определенный круг лиц и в отличие от открытых, стать акционером может не любое лицо.

Таковые теперь именуются публичными. По большому счету, особых изменений в данный вид организаций внесено не было, изменилось лишь название.

Все решения в АО принимаются путем проведения общего собрания. В законе прописано, что необходимо проводить ежегодное общее собрание. На нем, как правило, подводятся итоги деятельности акционерного общества, распределяются дивиденды, подготавливаются стратегии развития.

Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.

Обязательный аудит акционерных обществ в 2021 году: новое и главное

Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:

Размер выплат зависит от количества приобретенных акций. Все выплаты должны быть произведены не позднее десяти дней после того, как было надлежащим образом оформлено решение о производстве выплат.

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются.

Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной.

Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.

Эта норма регулирует и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

С 1 января 2021 года вновь создаваемые путем учреждения непубличные АО смогут выпускать акции в виде цифровых финансовых активов. Соответствующая возможность должна быть предусмотрена уставом непубличного акционерного общества при его учреждении. Внести такое положение в устав АО при его создании путем реорганизации нельзя. Также запрещается исключать это положение, внесенное при учреждении общества, из его устава. Акционерное общество, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, не может выпускать эмиссионные бумаги, за исключением акций, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, в том числе эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого непубличного АО.

Регистрация выпусков акций непубличного АО, выпущенных в виде цифровых финансовых активов, осуществляется оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов. Регистрация в соответствии с правилами информационной системы. Учет прав на акции непубличного АО, выпущенные в виде цифровых финансовых активов, осуществляется оператором информационной системы, в которой зарегистрирован выпуск акций. При этом оператор должен иметь лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра.

Публичные АО выпускать акции в виде цифровых финансовых активов не могут (п. 7 ст. 12, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ч. 14 ст. 5, ч. 3 ст. 12, ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В законе об акционерных обществах есть разделение таких предприятий на публичные и непубличные.

Публичные общества

Предприятия, зарегистрированные в форме публичного АО, вправе выпускать ценные бумаги – акции на организованные рынки. Не ограничено количество акционеров. Законодательство обязывает такие компании публиковать бухгалтерскую отчетность.

Непубличные общества

Имеют не более 50 акционеров, ценные бумаги общества не размещаются на торговых площадках. Акции распределяются на общих собраниях. Бухгалтерская отчетность не публикуется.

ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 году и вступил в силу в декабре этого же года. Он состоит из преамбулы, четырнадцати глав и девяносто четырех статей.

Этот федеральный закон в последней редакции регулирует правоотношения создания, ликвидации или же реорганизации такого юридического лица, как акционерное общество. Основные положения о юридических лицах закреплены в Гражданском кодексе РФ. Именно там указано, какие правовые образования признаются юридическими лицами, как они создаются, на основании каких учредительных документов и иные существенные положения.

АО относятся к коммерческим юридическим лицам, которые распределяют прибыль по окончании каждого периода между участниками. Ранее было два вида акционерных обществ: ОАО и ЗАО. Теперь же они подразделяются на публичные и непубличные. Соответственно действуют аббревиатуры ПАО и АО.

Годовое собрание

Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.

Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:

Квартал.
Полугодие.
Год.

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.

Федеральный закон об акционерных обществах

Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ). Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет основные положения о создании, реорганизации и ликвидации рассматриваемых объединений. Законопроект регламентирует правовое положение акционеров, их обязанности и полномочия. Сфера применения настоящего закона — любые акционерные организации, находящиеся на территории Российской Федерации.

Что вообще такое «акционерное общество»? Рассматриваемый закон говорит о том, что подобное наименования носят коммерческие организации, уставные капиталы которых разделены между участниками общества. Все акционеры обязаны нести ответственность за возможные риски. При этом властные государственные структуры не несут никакой ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и наоборот.

Второй по важности после уставного капитала элемент любого акционерного общества именуется акционерным соглашением. Это, по сути, то, на чем и держится вся организация. Статья 32.1 ФЗ-208 «Об акционерных обществах» (с изменениями от 2016 года) гласит следующее:

Акционерным соглашением называется договор о реализации прав, удостоверенных акциями. Акционеры обязуются осуществлять закрепленные уставом права, удостоверенные имеющимися акциями, либо наоборот, воздерживаться от осуществления прав.

В каждом акционерном обществе имеется совет директоров. Для чего он нужен? Какова его компетенция? Статьи 64 и 65 закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (последняя редакция от 2016 года) предоставляют ответы на эти вопросы.

Если вкратце, то совет директоров занимается руководством деятельности общества. В компетенцию совета входят следующие проблемы и вопросы:

о созыве годовых и дополнительных акционерных собраний;
об определении приоритетных направлений общества;
об утверждении акционерных повесток дня;

Немаловажным элементом в работе акционерных обществ является подача отчетностей. Согласно главе 13 рассматриваемого Федерального закона, отчеты по итогам проведенной работы обязаны подавать следующие лица:

бухгалтеры — по итогам финансовой деятельности общества;
руководители общества обязаны предоставлять всю необходимую информацию акционерам;
аффилированные лица (способные влиять на деятельность юридических или физических лиц) должны предоставлять информацию своему руководству.

Отчетность в деятельности акционерных обществ очень важна. По сути, на ней и строится вся организация.

№208-ФЗ «Об акционерных обществах (от 2016 года редакция) гласит, что крупными сделками именуются выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, которые обладают следующими признаками:

связь с приобретением или отчуждением имущества — напрямую или косвенно, баланс которого составляет не менее 25 % от баланса всех активов общества;
присутствует обязанность передать имущество во временное пользование третьему лицу (при условиях определения все той же балансовой стоимости).

Рассматриваемый Федеральный закон гласит о том, что крупные сделки не могут совершаться следующими обществами:

в которых 100 % акций находятся у одного лица;
в которых возникают отношения реорганизации;
которые готовятся к ликвидации, и уже создана соответствующая комиссия;
при наличии некоторых других условий.