Требование о выкупе акций акционером владеющего более 95 процентов акций
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требование о выкупе акций акционером владеющего более 95 процентов акций». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В свое время разработанные поправки вызвали бурную реакцию всех заинтересованных сторон. Однако изменения все же были приняты. Поправки не обошли стороной и процедуру выкупа собственных акций обществом.
Отдельные эмитенты применяют креативные и циничные стратегии, когда недобросовестные мажоритарные акционеры пытаются использовать решения государственных судов как механизм обхода обязанности по выкупу акций у миноритариев.
Так, в 2018 году Объединенная вагонная компания (ОВК) с целью уклонения от исполнения обязанности выкупить акции у миноритарных акционеров пошла на крайние меры. Генеральный директор эмитента предъявил иск к собственной компании с требованием о признании недействительным решений общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки.
АО смогут выкупать акции у «пропавших» акционеров — проект
Например, собственник имеет 26% акций. Он делает добровольное предложение, совершает сделки и увеличивает пакет до 32%. В этом случае возникает необходимость в обязательном предложении. После следующих покупок пакет увеличивается до 45%. Процедура повторяется. В очередной раз у собственника появится такая обязанность, когда порог процента акций в его пакете достигнет 75%.
Мажоритарий может не выкупать акции, если у него нет таких намерений. Но он вынужден начать процедуру, если оставшиеся инвесторы сами захотят этого. Когда пакет одного собственника становится более 95%, остальным отправляется информация о том, что они могут потребовать выкупа своих акций.
Представители «Уралкалия» и ЦБ на вопросы «Ведомостей» не ответили. Представитель Сбербанка отказался от комментариев.
АПИ не считает эти операции достаточным основанием для оферты. «Действия «Сбербанк инвестиций», «Уралкалия» и его существенных акционеров создали ситуацию, которая может быть истолкована как искусственное манипулирование ценой выкупа в целях последующего принудительного выкупа у миноритарных акционеров акций по заниженной цене», – пишет Шевчук.
Напомним, что согласно закону «Об АО» реорганизация общества сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров.
Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.
Интернет-портал «Российской газеты»(16+) зарегистрирован в Роскомнадзоре 21.06.2012 г. Номер свидетельства ЭЛ № ФС 77 — 50379.
При совершении обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров. В данном случае требования акционера по выкупу ценных бумаг следует удовлетворить, если он был против решения по данному вопросу или не участвовал в голосовании.
Тем не менее, советы директоров постоянно принимают за основу коэффициенты конвертации и цены выкупа, посчитанные оценщиком.
Что такое принудительный выкуп
Например, мажоритарий имеет 73% акций. Он приобретает еще 24% и увеличивает портфель до 97%. 3% акций остается у других инвесторов. Они получают извещение о том, что могут требовать выкуп своих ценных бумаг.
Минздравом усилены меры по предотвращению распространения COVID-19. Приостановлено проведение профилактических медосмотров до стабилизации ситуации с COVID-19. Компания может быть реорганизована в одной из форм, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом об АО. Если общество изменило структуру или порядок управления таким образом, что они не соответствуют признакам реорганизации, то акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций. Это подтверждает и арбитражная практика.
Полагаем, что принятие хозяйственным обществом какого-либо решения является соответствующим правовым основанием для последующих действий такого акционерного общества. Само по себе принятое акционерным обществом решение статично, а вот действия, которые совершаются на основании такого решения, способны повлечь для акционерного общества определенные последствия.
Получите доступ к демонстрационной версии ilex на 7 дней
Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.
С июля этого года вступили в силу измененные законодательные акты, которые касаются деятельности акционерных обществ. В свое время разработанные поправки вызвали бурную реакцию всех заинтересованных сторон. Однако изменения все же были приняты. Поправки не обошли стороной и процедуру выкупа собственных акций обществом.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет — отправить на депозит нотариуса.
Нередко происходит так, что обществу необходимо вернуть часть собственных размещенных акций. Отечественное законодательство дает компании право выкупить такие ценные бумаги у держателя. Сделать это можно по требованию акционеров или по решению уполномоченного комитета компании. Однако в такой операции есть свои нюансы.
Для начала поговорим о добровольном предложении. Право направить такое предложение, то есть публичную оферту о приобретении принадлежащих владельцам акций публичного общества, появляется, когда инвестор, который хочет приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам).
Зачем акции выкупают в принудительном порядке
Формулировка «просим обратить внимание» ни к чему не приведет», – считает юрист. Фролов говорит, что с вероятностью больше 90% ЦБ посоветует АПИ обратиться в суд, выиграть который будет трудно.
Мажоритарию передается список владельцев небольших пакетов. С этого момента все операции с ними прекращаются.
АПИ считает, что, несмотря на 20%-ную премию к закрытию биржевых торгов 5 августа, предложенная цена значительно ниже той, по которой ранее проводился последний «рыночный выкуп акций». А основания, благодаря которым объявлено о принудительном выкупе, созданы искусственно.
Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе.
Доля акционера превысила 95% в результате покупки минимум 10% акций по добровольному или обязательному предложению.
Другим распространенным нарушением является несправедливое определение выкупной цены акций. Особенно актуален данный вопрос для непубличных акционерных обществ, поскольку результатом любой оценки является лишь более или менее верное предположение о реальной стоимости, а качество деятельности оценщиков обычно оставляет желать лучшего.
Однако остается неясным вопрос: достаточно ли только указанных двух фактов для того, чтобы у акционера возникло право требования выкупа акций, или все-таки необходимо также и наличие факта совершения крупной сделки акционерным обществом?
ИНТЕРФАКС — Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон «Об акционерных обществах» подготовило Минэкономразвития, сообщили «Интерфаксу» в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для «молчунов».
В «РусГидро» оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей.
По мнению ЦБ, нынешний механизм не защищает должным образом миноритарных акционеров. В частности, предлагается наделить суд возможностью привлекать независимых оценщиков, которые будут должны оценивать стоимость одной ценной бумаги в составе 100% акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет.
Лично явившись в нотариальную контору. При личном обращении физического лица или руководителя юридического лица при себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность, банковские реквизиты счета, на который будет перечислена причитающаяся Вам денежная сумма.
ЦБ предлагает предоставить мажоритарию право на squeeze-out при приобретении более 95% акций компании, независимо от того, каким способом он это сделал. Но в этом случае пакет должен быть сконцентрирован в одних руках, а не распределен между аффилированными лицами. Также, по мнению ЦБ, приобретение такого пакета ценных бумаг должно было носить долгосрочный характер.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он «узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций».
Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг о продаже и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к оференту или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.
В этой ситуации в обязанности совета директоров входит рассмотрение и выработка рекомендаций в отношении полученного предложения, включая оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего такое предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников. Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты.
Крупный владелец активов ПАО (мажоритарий) может выкупить акции у собственников мелких пакетов (миноритариев). Согласие последних не требуется. Такой выкуп называется принудительным. Выкупаются акции, имеющие право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.
Выкуп: как провести и оформить сделку правильно
Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) пожаловалась в ЦБ на принудительный выкуп акций «Уралкалия». Соответствующее письмо 6 августа направил председателю ЦБ Эльвире Набиуллиной исполнительный директор АПИ Александр Шевчук. Он просит проверить события, предшествующие объявлению о выкупе акций «Уралкалия» у миноритарных акционеров.
Добровольное предложение «Интер РАО Капитал» о выкупе акций ОАО «Мосэнергосбыт», добровольная оферта «Сафмар» миноритариям «М.видео», добровольное предложение «Восток-Финанс» о выкупе акций «РАО ЭС Востока».
Случаи обязательного выкупа акций по требованию акционеров предусмотрены ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».